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广州地铁设计研究院股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告

2024-06-20 10:24:36      点击:408
原标题:广州地铁设计研究院股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告

证券代码:003013 证券简称:地铁设计 公告编号:2023-004

广州地铁设计研究院股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的广州公告内容真实、准确、地铁第次完整,设计司第事没有虚假记载、研究院股误导性陈述或重大遗漏。届董决议

一、广州公告董事会会议召开情况

广州地铁设计研究院股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第十次会议于2023年2月8日(星期三)以通讯表决的地铁第次方式召开,会议通知已于2023年2月3日以电子邮件的设计司第事形式送达各位董事。本次会议应出席董事9人,研究院股实际出席董事9人,届董决议无委托出席情况。广州公告会议由董事长农兴中先生主持,地铁第次本次会议的设计司第事召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、研究院股部门规章、届董决议规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事以投票表决方式审议通过以下议案:

1.审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

经董事会提名委员会审核,董事会同意聘任马明先生为公司副总经理,任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满为止。马明先生简历详见附件。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

2.审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司在确保不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下,使用不超过人民币22,500万元闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的投资产品。在上述额度和期限范围内,资金可循环滚动使用,并授权公司董事长在授权额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议资料。闲置募集资金现金管理到期后及时归还至募集资金专户。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,保荐机构发表了核查意见,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》及《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2023-006)。

三、备查文件

1.公司第二届董事会第十次会议决议;

2.独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见;

3.华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

广州地铁设计研究院股份有限公司

董 事 会

2023年2月9日

附件:

马明先生简历

马明先生,1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中南大学本科学历,工程师。曾任公司助理、专员、主管、副部长、部长,现任公司副总经理。曾兼任广州地铁设计院施工图咨询有限公司监事,除上述情况外,最近五年没有在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。

截至本公告日,马明先生未直接持有本公司股份,通过珠海科耀投资合伙企业(有限合伙)间接持有本公司75,983股股份,持股比例为0.0190%;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形;不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的情形;不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满的情形;最近三年内未受到中国证监会行政处罚,未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形;不属于国家公务员;经最高人民法院网查询,不属于失信被执行人;其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

证券代码:003013 证券简称:地铁设计 公告编号:2023-005

广州地铁设计研究院股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广州地铁设计研究院股份有限公司(以下简称公司)第二届监事会第九次会议于2023年2月8日(星期三)以通讯表决的方式召开,会议通知已于2023年2月3日以电子邮件的形式送达各位监事。本次会议应出席监事5人,实际出席监事5人,无委托出席情况。会议由监事会主席方思源先生主持,本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事以投票表决方式审议通过如下议案:

1.审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2023-006)。

三、备查文件

1.公司第二届监事会第九次会议决议。

特此公告。

广州地铁设计研究院股份有限公司

监 事 会

2023年2月9日

证券代码:003013 证券简称:地铁设计 公告编号:2023-006

广州地铁设计研究院股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行

现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.投资种类:安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的投资产品,包括但不限于定期存款和结构性存款等产品。

2.投资金额:闲置募集资金进行现金管理额度不超过人民币22,500万元,自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。

3.特别风险提示:金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响,而导致实际收益不可预期的风险,敬请广大投资者注意投资风险。

广州地铁设计研究院股份有限公司(以下简称地铁设计或公司)于2023年2月8日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,为提高公司资金的使用效率,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,使用不超过人民币22,500万元的闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2230号文核准,地铁设计已向社会公众公开发行人民币普通股(A股)4,001万股,发行价格13.43元/股,募集资金总额为人民币537,334,300.00元,扣除发行费用后的募集资金净额为人民币488,034,846.28元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年10月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了《广州地铁设计研究院股份有限公司发行人民币普通股(A股)4,001万股后实收股本的验资报告》(信会师报字[2020]第ZC10540号)。公司对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、专户银行签订了《募集资金三方监管协议》。

根据公司已公开披露的《首次公开发行股票招股说明书》,本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下:

单位:人民币万元

二、募集资金使用情况及闲置原因

截至2022年12月31日,公司募集资金累计投入募投项目24,693.16万元,累计收到的银行存款利息和现金管理收益扣除银行手续费等的净额为1,813.08万元,募集资金专户余额为25,923.40万元。

由于募投项目建设需要一定周期,根据项目实施计划及进度推进,部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置的状态。为提高资金使用效益、增加股东回报,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用,并有效控制风险的前提下,公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,以更好的实现公司现金的保值增值,保障公司股东的利益,本次现金管理事项不影响公司主营业务的发展,资金安排使用合理。

三、本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

(一)投资品种及安全性

公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的投资产品,包括但不限于定期存款和结构性存款等产品,且投资产品不得进行质押,收益分配采用现金分配方式。

(二)投资额度及期限

闲置募集资金进行现金管理额度不超过人民币22,500万元,自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

(三)投资决策及实施

在公司董事会通过后,由董事会授权董事长在授权额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议资料,由公司管理层组织相关部门具体实施。

(四)信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。

(五)关联关系说明

公司拟向不存在关联关系的金融机构投资产品,本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。

四、投资风险及风险控制措施

(一)投资风险分析

尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的投资产品,包括但不限于定期存款和结构性存款等产品,且投资产品不得进行质押,属于低风险投资品种。但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响,而导致实际收益不可预期的风险。

(二)公司针对投资风险采取的风险控制措施

公司进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种,但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的收益风险,公司拟定如下措施:

1、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理,只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易,只能购买大型银行的投资产品,不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品账户,不得使用他人账户进行操作投资产品。投资产品不得质押,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

2、公司财务部和内部审计人员将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

3、公司内部审计人员负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督,对可能存在的风险进行评价。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定,及时履行披露义务。

五、本次现金管理事项对公司的影响

公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理,是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的,不存在变相改变募集资金用途的情况,不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转,亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时,对闲置募集资金适时进行现金管理,能最大可能的实现资金的保值、增值,提升公司整体业绩,以实现公司与股东利益最大化。

六、相关审批及专项意见

(一)董事会审议情况

公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下,使用不超过人民币22,500万元闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的投资产品。在上述额度和期限范围内,资金可循环滚动使用,并授权公司董事长在授权额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议资料。闲置募集资金现金管理到期后及时归还至募集资金专户。

(二)监事会审议情况

公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下,使用不超过人民币22,500万元闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的投资产品。在上述额度和期限范围内,资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后及时归还至募集资金专户。

(三)独立董事意见

在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下,公司对部分闲置募集资金进行现金管理,不存在变相改变募集资金用途的情况,不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转,亦不会影响公司主营业务的正常发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。该事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定。同意公司使用不超过人民币22,500万元的部分闲置募集资金进行现金管理。

(四)保荐机构核查意见

经核查,华泰联合证券认为:地铁设计拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项,已经公司董事会、监事会审议通过,公司独立董事发表了同意意见,公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。公司使用部分闲置募集资金不存在变相改变募集资金使用用途的行为,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在损害公司及股东利益的情形。

综上所述,华泰联合证券对地铁设计拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

七、备查文件

1.广州地铁设计研究院股份有限公司第二届董事会第十次会议决议;

2.广州地铁设计研究院股份有限公司第二届监事会第九次会议决议;

3.独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见;

4.华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

广州地铁设计研究院股份有限公司

董 事 会

2023年2月9日

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